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9月16日，“11连板”的天普股份（605255）召开了关于控制权转让事项的投资者说明会，董事长尤建义、董秘吴萍燕、收购方代表杨龚轶凡等核心人物悉数出席，对收购资金到位进展、中昊芯英对赌协议豁免情况以及股东股份锁定承诺等核心问题逐一明确，为此次交易提供了稳定性与合规性。
此前，天普股份多次发布了股票交易异常波动、严重异常波动公告，并两次停牌核查。9月15日，随着公司回复上交所监管工作函以及披露控制股东及实控人签署《股份转让协议之补充协议》，回应了市场核心关切。
值得注意的是，为避免控制权变更后因股权质押引发的动荡，天普股份及收购相关方构建了覆盖“直接持股+间接持股”的全维度股权锁定与不质押承诺体系，其中36个月不质押的核心约定，从制度层面为公司控制权稳定与长期发展提供了坚实保障。
作为一家主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件的传统制造企业，近年来，在全球绿色低碳转型背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。
最近三年，天普股份扣非净利润处于0.2亿元-0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，经营业绩始终未得到改善，发展面临多重困难挑战，公司股价表现也“古井无波”。
不过，随着8月14日因筹划重大事项停牌以及8月21日公告，公司实控人尤建义及其一致行动人天普控股、天昕贸易等，拟通过协议转让与增资结合的方式完成控制权变更，公司股价从8月14日收盘的26.64元/股，一路涨至76元/股，实现“11连板”。
根据后续公告，此次交易通过“协议转让+增资”两步推进：协议转让环节，中昊芯英受让10.75%股份，自然人方东晖受让8%股份；增资环节，中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股合计增资15.21亿元，增资后中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡通过控制这两家主体成为新实控人。
因合计持股超30%，中昊芯英触发全面要约义务，要约价格定为23.98元/股，这一价格不低于协议签署前一交易日收盘价的90%，也符合“不低于前30个交易日加权均价算术平均值”的监管要求。
投资者说明会上，62岁的尤建义道出了转让控制权的核心原因：“体力精力有限，无力推动公司转型升级，子女长期在国外不愿接班。”他强调，这是综合市场环境、自身情况及中小股东利益做出的决定，目的是引入有新质生产力背景的实控人，帮公司突破发展瓶颈。
而受让方代表杨龚轶凡则在监管工作函中表示，看好天普股份积累的汽车主机厂资源、行业资质与上市公司平台，将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。
交易方案公布后，监管层的问询与投资者的质疑接踵而至，资金来源的真实性、到位进度的及时性、一致行动人的合规性，成为绕不开的三大焦点。
收购方资金来源是市场最关注的核心。中昊芯英通过调整方案，明确“收购资金全部为自有资金”，包括账面资金余额约7.46亿元，要约收购保证金1.65亿元(未使用部分)，待入账股权融资款约1.40亿元(其中约5000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9000万元为星罗中昊2025年8月增资款)，合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。
截至8月28日，中昊芯英流动资产18.21亿元，流动负债4.45亿元，速动比率3.17。另据披露，中昊芯英历次融资产生的或有负债约17.31亿元，触发条件包括2026年底前未完成合格上市、2024—2025年合计净利润未达2亿元等，其中未签署回购豁免同意函的最大敞口达6.64亿元。对此，公司解释为极端情况下仍能承担回购义务，且有8亿元未使用银行授信可补充流动性。
据回复函及投资者说明会披露，本次控制权变更涉及收购资金21.23亿元，当前核心资金已到位超过90%，剩余待缴款项不仅有明确落地节点，且资金来源合规，整体规划有序可控。
其中，中昊芯英需支付的9.65亿元收购资金与方东晖需支付的7.64亿元收购资金已全额到位，对于市场关注的海南芯繁3.95亿元收购资金，截至9月15日，其与普通合伙人上海芯繁合计实缴资金已达2.76亿元，剩余1.19亿元拟于9月19日完成实缴，时间节点明确，不存在资金落地的模糊性。
值得注意的是，方东晖以7.64亿元出资成为第二大收购方，却承诺不谋求控制权，仅以战略投资者身份参与，这一安排引发“是否存在代持”的猜测。据回复函披露，方东晖长期聚焦半导体领域投资，曾布局盛合晶微、亿铸智能等企业，与杨龚轶凡因温岭地域关联结识，无历史合作关系。
在投资者说明会上，吴萍燕介绍称，方东晖作为战略投资人，参与本次收购符合其投资偏好，具备相应的资金实力，符合其一贯的投资风格。方东晖已就其从本次交易获得的上市公司股份出具锁定承诺，不存在利用购买价格与现价的溢价兑现其出资承诺的情形。
据悉，为打消疑虑，方东晖出具承诺：所持股份36个月内不转让、不质押，且在股东会、董事会层面与海南芯繁保持一致行动。回复函中进一步明确，杨龚轶凡通过多层架构锁定决策权，方东晖不具备控制权争夺条件。
除了资金与股权问题，天普股份在交易过程中的内幕信息管控、潜在退市风险及中昊芯英的对赌情况，也经受着监管与市场的双重检验，公司通过投资者说明会与公告回应了这些关切。
天普股份自查显示，2月14日至8月14日期间，有四名自然人存在股票交易行为。投资者说明会明确，这些人员虽被登记为推定内幕信息知情人，但交易均发生在“内幕信息形成或知悉之前”，四人均已承诺，若未来被认定为内幕交易，所得收益将归公司所有。
值得注意的是，本次交易触发全面要约义务，若要约完成后社会公众股东持股比例低于25%，天普股份将面临“股权分布不具备上市条件”的风险，甚至可能终止上市。
吴萍燕在投资者说明会上回应称，要约收购“不以终止上市为目的”，若出现股权不达标，收购人将协调其他股东提出解决方案，尤建义承诺全力配合。更关键的是，公司设置了“兜底条款”：若最终终止上市，收购人将保证剩余股东能按要约价格出售股票给收购人或其指定第三方，为中小股东提供了风险缓冲。
截至回复函出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议产生的或有负债约17.31亿元，涵盖合格上市(QIPO)、业绩承诺、常规被动触发三类条件。其中，已有36名投资人签署回购豁免同意函，对应10.68亿元或有负债的回购条款被认定“自始无效”，大幅降低了核心风险。
对于尚未签署回购豁免同意函的部分，最大敞口为6.64亿元。其中，4.79亿元对应的回购豁免已获投资人初步同意，目前正由科德教育（300192）、星罗中昊履行内部审议程序。虽存在流程性不确定性，但两大主体均为合规上市公司及关联企业，内部决策的规范性为豁免落地提供了保障。剩余不同意豁免部分约为1.85亿元，其触发条件多为“核心团队严重流失”“重大诉讼导致芯片断供”等极端情形，截至目前中昊芯英经营正常，且未来将持续合规运营，触发概率极低。
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